10倍溢价收购自家亏损镁矿后集体减持濮耐式收购火了

发布时间：2019-04-25 14:50:52 来源：大河网-大河报

濮耐股份近期股价走势

　　□大河报·大河财立方记者唐朝金

　　再好的耐火材料，也挡不住资本市场的激情和野望之火。

　　4月9日晚，全国最大的钢铁行业用耐火材料制品供应商濮耐股份发布了一则减持公告。这份公告显示，公司实控人家族部分成员和部分董监高共9人，拟未来半年减持占公司总股本2.614%的股份。如果按最新市值计，涉及1.25亿元。

　　这则集体减持公告，再次令人聚焦这家上市公司的资本故事。就在此次减持前不久，由濮耐股份部分高管投资的翔晨镁业，刚刚被上市公司以当初投资额的10倍溢价收购。这其中，有着怎样的资本和创富剧情？

　　濮耐股份拟购亏损资产“不具条件”流产

　　事情起因要从8年前谈起。2011年9月16日，濮耐股份发布重大事项停牌公告。其后期的收购计划披露，濮耐股份与位于辽宁省鞍山市一家名为海城华银投资的公司，签署了一项并购协议。

　　这则协议显示，濮耐股份拟并购后者持有的两项资产，标的分别是华银高材95%股权和翔晨镁业部分资产，涉及资金总额1.4亿元。

　　濮耐股份给出的并购官方理由是，可利用华银高材在镁质原料生产方面的经验开拓新业务，即生产高纯镁质原料，收购翔晨镁业部分资产后，可生产高品位的轻烧镁和电熔镁。

　　但是，这两项并购标的的资产质量却引起外界广泛关注。

　　公开信息显示，并购标的之一的华银高材的账面收入主要是从其关联企业低价购入原料简单加工后转卖形成的。该公司自2005年6月份至2011年7月份陆续开工建设，在前后长达6年的时间里，因资金短缺等原因造成部分房屋建筑物和设备一直处于停工阶段，处于巨亏状态。

　　另一个并购标的翔晨镁业，仅由一个采矿证及轻烧镁在建工程组成。值得注意的是，在当时的收购方案当中，最为核心的矿山等相关资产（包括采矿证及与矿山开发相关的固定资产）依然保留在翔晨镁业。

　　这究竟是家什么背景的公司？

　　大河报·大河财立方记者获悉，华银投资成立于2010年10月份，法人代表白银昌持有100%的股权。华银投资在成立之后立即进行了一系列的股权运作，2011年5月份将华银高材的全部股权揽入怀中，7月份又对华银高材追加注资1800万元，并注入1亿元增加资本公积。同样是在2011年7月份，华银投资又收购了远在西藏的翔晨镁业55%的股权。

　　事实上，在发布重大事项停牌公告一个月前，濮耐股份已经为这次并购专门设立了一家名为西藏濮耐的公司，濮耐股份控股95%，华银投资持股5%。

　　该收购公告披露后，曾有投资者发现，华银投资的控股股东白银昌的名字与濮耐股份控股子公司西藏濮耐法人代表的名字相同。

　　如果最初这一收购计划成行，华银投资或收获颇丰。一方面，通过交易套现逾亿元，从亏损资产中全身而退，却依旧牢牢控制着最上端的矿山资产。另一方面，无论是西藏濮耐还是华银高材，其产品对翔晨镁业的矿石具有极大依赖性。由于濮耐股份与翔晨镁业同时签订了矿石长期采购协议，翔晨镁业的未来业绩将有充分保障。

　　不过，这个收购方案直到2019年3月16日，濮耐股份回复深交所的问询函时才对这期并购的结局做了简短的交代：由于当时翔晨镁业不满足收购条件，未能实施收购。

　　高管设合众创投接力收购资金来源股票质押

　　从2014年开始，这起收购换了一种新的方式，由上市公司高管设立新公司来推进收购，且收购标的有所调整。

　　当年10月，濮耐股份第三次董事会第十二次会议上审议通过了《关于同意合众创业投资翔晨镁业并整合西藏濮耐资产业务及本公司有条件收购上述资产的议案》。在新变更的收购方案里，出现了一家名为西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合众创业）的名字。

　　这份议案显示，合众创业以4675万元的价格受让华银投资所持有的翔晨镁业55%的股权，并与其他股东按持股比例对翔晨镁业现金增资，同时通过翔晨镁业收购西藏濮耐95%股权，整合西藏濮耐资产业务并阶段性地持有该投资。

　　至此，合众创业持有翔晨镁业55%股权，并间接收购了西藏濮耐。

　　资料显示，合众创业成立于2014年1月，主营业务为股权投资、投资管理。由刘百宽、刘百春和郭志彦3位濮耐股份的高管共同出资成立。其中，刘百宽出资34万元，占合众创业34%的股份，刘百春和郭志彦各出资33万元，占合众创业33%的股份。刘百宽为濮耐股份董事长，刘百春是刘百宽的哥哥，而郭志彦则为濮耐股份监事会主席。

　　当时这笔收购资金的来源，则由刘百宽、刘百春、郭志彦通过股票质押融资的方式共同筹集。

　　10倍溢价出售给上市公司五年赚4.5亿

　　事实上，合众创业的收购完成，仅仅是一个逗号。5年后的2019年，这笔资产装入上市公司，才为这笔收购画上了句号。

　　2019年3月8日晚间，濮耐股份发布公告称，公司拟以总价60058.10万元收购合众创业和华银投资持有的翔晨镁业68%股权。其中合众创业持有的翔晨镁业55%股权交易价格为49783.1万元。本次交易完成后，翔晨镁业将成为公司的控股子公司。

　　需要说明的是翔晨镁业2017年度亏损583.24万元，2018年前三季度亏损723.75万元。

　　对于濮耐股份高溢价收购亏损企业，濮耐股份对深交所的回复是：公司此次股权收购的定价委托第三方评估机构做出，价格合理公允。

　　对于此次收购的原因，濮耐股份表示，高品级镁砂价格大幅上涨、耐火材料行业整体升级转型等背景下，公司将可以充分利用翔晨镁业拥有的西藏卡玛多菱镁矿加工生产高纯镁质原材料，为公司后续发展高性能耐火材料奠定基础，有助于公司进行产品升级，优化业务结构，增强公司盈利能力，符合上市公司战略发展方向，有利于全体股东利益。

　　记者注意到，根据濮耐股份对深交所的问询回复，濮耐股份此次从控股股东手中高溢价收购资产，并没有业绩对赌或业绩承诺。

　　也就是说，2014年，濮耐股份高管通过股权质押的方式融资4675万元，购得翔晨镁业55%股权。5年之后，这笔资产被濮耐股份通过关联交易收购，4675万元摇身一变成了49783.1万元，10倍收益到手。

　　值得注意的是，此次濮耐股份收购翔晨镁业恰处行业高点。镁砂价格自2017年启动行情以来，一路疯涨，在2017年达到价格高点，此后在2018年，镁砂价格虽略有回落，但仍维持高位运行。

　　对此，濮耐股份在风险提示中表示：“国内镁砂价格正处于高位运行状态，如果未来镁砂价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司产品的销售价格造成重大影响，从而给标的公司未来的业绩带来不确定性。”

　　因为此次收购不构成重大资产重组，在披露收购计划3周后，3月30日，翔晨镁业完成过户正式成为濮耐股份子公司。随后刘百宽对部分质押股份进行了解除。

　　股价走高濮耐股份高管集体减持

　　随着收购结束及股市回暖，濮耐股份股价一路走高，公告之后连涨两天。4月2日，濮耐股份创下6.21元的近期高位。随后，濮耐股份高管的减持计划正式上路。

　　4月9日晚间，濮耐股份发布公告称，公司近日收到控股股东、实际控制人刘百宽家族部分成员以及部分董监高出具的《股份减持计划告知函》，上述9人拟于本公告之日起15个交易日后的6个月内（窗口期不得减持）通过集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份不超过23213703股，占目前公司总股本的2.614%。

　　对于高管为何会在收购完成之后集体减持，4月17日，大河报·大河财立方记者致电濮耐股份证券部，相关工作人员表示，收购翔晨镁业属于重大事项，在重大事项前6个月股东是不能减持的，因为（收购）这个事始终没有完成，所以他们这两三年都没有减持，但其实他们（9位高管）是有资金需求的，随着此次收购完成以及年报披露之后，减持的窗口期打开，所以他们选择了在这个时间点进行减持。

　　事实上，濮耐股份的股东们向来有减持套现的“传统”。

　　2011年4月25日，就在濮耐股份限售股解禁第一天，濮耐股份的8名高管就集体套现3699多万元。随后在2011年4月25日至2013年1月，濮耐股份13位高管前后减持39次，总计减持5023万股，套现金额高达5.03亿元。

10倍溢价收购自家亏损镁矿后集体减持 濮耐式收购火了

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